故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇

在一辆开往莫斯科的火车上，军事学院的学生安德烈.托尔斯泰偶遇了风情万种的美国女人珍，两人暗生情愫。珍谎称自己是个寡妇，来俄罗斯看 望疯狂的机械师父亲，但实际上是被请来骗取军事学院院长拉德洛夫将军信任的交际花，好让机械师的“西伯利亚理发师”伐木机能够顺利驶进西柏林亚。但是没想到将军对珍动了真感情，并想向她求婚，而安德烈对珍的感情愈演愈烈，珍一方面想接受安德烈的感情，另一方面又想完成任务，于是事件发展到了不可收拾的地步。在一次演出中安德烈因为嫉妒和误会，抽伤了院长，被流放到了西伯利亚。在火车站上尽管珍赶上了最