乾隆年间，国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪 饰）和妻子骆冰（陈琪琪 饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，经武当派名宿陆菲青（王戎 饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲

讲述了陈家洛带领红花会众义士与乾隆进行了一连串的抗衡和周旋，并劝说乾隆订下驱清复明的大计。乾隆会否放过陈家洛？陈家洛能否率领红花会推翻满清？二人的手足之情是否会因此而改变……

故事发生在清朝乾隆年间，红花会舵主于万亭和文泰来（吕良伟 饰）手握乾隆（陈昭荣 饰）身世的秘密，以此企图要挟乾隆扶持红花会反清复明，哪知道乾隆派来了张召重突袭两人，于万亭死于非命，文泰来则身陷囹圄。.

红花会总舵主于万亭死后，陈世倌的二儿子陈家洛（黄海冰 饰）接替了舵主的位子。陈家洛有着极为复杂的身世，当今圣上乾隆皇帝（王卫国 饰）甚至有可能就是他的哥哥。在和乾隆进行了一番周旋和交涉之后，乾隆终于同意签署驱清复明的条款，然而，就在这个节骨眼上，和亲王企图勾结后宫谋权篡位，感受到地位受到威胁的乾隆背叛了陈家洛，决定先将尽力放在保住王位上。这让陈家洛和红花会倍感愤怒。与此同时，霍青桐（王菁华 饰）和香香公主（杨紫嫣 饰）两位妙龄女子出现在了乾隆和陈家洛的身边，一段复杂的四角恋情就此拉开序幕。在感情、政治和利

清乾隆年间，红花会舵主于万亭与四当家文泰来趁乾隆皇帝狩猎之际，面呈载有乾隆卑微身世的陈夫人遗书抄本，要挟乾隆与红花会结盟、反清复明。乾隆暗遣张召重杀死于万亭，将文泰来捕获。于万亭义子陈家洛继任舵主，率众前往营救文泰来。.

大宋镇国之宝太阿古剑被盗。据传此剑丢失，必将引起战乱纷争。柳三变的父亲柳宜率南唐旧部密谋造反，众人推三变为后主遗孤。文采武功超群的三变由此被推到权力与阴谋的浪尖。途中，三变救下江湖侠女虫虫，虫虫发誓要嫁给三变。后来三变又于钱塘偶遇花魁楚楚，两人一见钟情，岂料宋太子亦对楚楚垂青。在江山和美人间，三变与宋太子不断交锋。最终楚楚献出生命，方才化解了两朝纷争。