大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣 饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰

出生在农村的于天龙是毕业于中医学院的一名医生，在农村开了中医诊所。曾经与他初恋的女友高美凤，由于家人的阻挠最终嫁给本村农民艾武装，也开了一家诊所。高美凤因丈夫艾武装酗酒好赌而离婚，独自闯入江城换个活法。于天龙由于苦恋美凤多年，四十岁的他尚未婚娶，也只身闯入江城寻找美凤，在早先进城的乡亲高羽的帮住下找到美凤，又在曾是局长的付德功帮助下在一小区内办起了诊所，在市场经济大潮中，于、高二人同甘共苦、尽心尽力为社区居民服务，同时不忘乡情，在社区吕主任的帮助下，把钱秀、大吵吵老俩口安置在社区水站为社区居民送水，他们来