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村中一霸“天狼”谢天啸和铁血打手“狗哥”王凯二人厮混长大，整日幻想着有朝一日能出去闯荡江湖。因为天啸遭遇家中变故，天啸和狗哥决定进城闯荡。初来城里，二人就被江湖骗子圈圈摆了一道，后三人不打不相识，结为

20世纪40年代，抗日战争时期，国际大都会上海乱潮涌动，危机四伏，各方势力犬牙交错，此消彼长，上演连番夺势戏码。某日，上海宪兵队队长竹内遭伏击身亡，开枪者正是貌美如花、身手老辣的职业杀手陈春雪（甄锡饰）。陈隶属杀手集团天公堂，童年亲眼目睹父亲遇害的场面在她心中留下难以磨灭的伤痕与印记。在另一次行动中，春雪巧遇杀父凶手，遂临时起意，调转枪头。接连两次刺杀事件在日本宪兵队引起轩然大波，头脑缜密的日本特务织田（张笑君饰）更奉命调查凶手的行踪。与此同时，春雪的鲁莽举动也将自己置身在险恶乱流的中心，危难之际，她结识

清醒后的三火去找馆主理论，发现她有很多事瞒着自己。三火则打算带着江流儿等人离开天都城，却发现醉酒的老沙被白骨姬绑走，筹码则是与众人交换江流儿。颲与三火设圈套为抓获白骨姬，上演苦肉计大打出手。为套出情报众人决定带着白骨姬去找能够窥探记忆的窥心老人，却发现了白骨姬令人唏嘘的过往，就在关键时刻迦楼罗打断了众人，稍后赶到的馆主与迦楼罗打了起来，最后被附身馆主的神秘人阻拦，馆主告知三火她的部族归顺莲刹，三火带众人火速赶回故乡。