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超级病毒“金美拉”和抗生素在运送途中，被恐怖组织头目Sean Ambrose盗走，Ethan Hunt率领他的IMF小组接受中情局的任务，找回病毒。这次，Ethan Hunt找到了女飞贼Nyah Nordoff-Hall搭档，后者是Sean Ambrose的前女友。Ethan Hunt在获取Nyah信任的同时，二人也暗生情愫。但是，为了完成任务，Ethan Hunt不得不安排Nyah回到Sean Ambrose身边卧底。Nyah终于打探出病毒所在的药厂，接获情报的Ethan Hunt前往药厂准备销毁病毒；

亿万富翁范进宾（徐克 饰）的儿子和儿媳在一场车祸中双双身亡，只留下可怜的孙子小宝贝（温兆宇 饰）陪在身旁，范因此对孙子格外关爱，养成了他任性骄傲的坏毛病。新来的家庭女教师玛丽（潘迎紫 饰）与小宝贝一番大战之后，成为了亲密无间的好朋友。范的侄子（许圣武 饰）贪婪凶狠，为谋夺财产不惜整死叔父。然而却发现遗嘱中已规定小宝贝成为亿万家财的唯一继承人。唯恐遭到毒手，小宝贝逃出家门。表叔的爪牙们阴差阳错将与小宝贝长的一模一样的彬彬（温兆宇 饰）及其叔叔泰迪（泰迪罗宾 饰）抓了回来。由此引发一连串爆笑刺激的精彩好戏……

第一部中，小马哥死在乱枪之下，宋子豪和弟弟宋子杰冰释前嫌，英雄的故事还在继续。警方怀疑宋子豪的恩师龙四利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙